Racheter une société d'exercice, développer une nouvelle structure, préparer une association ou une transmission : les professionnels libéraux qui font évoluer leur activité se heurtent souvent à la même question de financement. La SPFPL — société de participations financières de profession libérale — est l'un des outils de structuration les plus utilisés pour y répondre.
Qu'est-ce qu'une SPFPL ?
Une SPFPL est une société holding dont l'objet est de détenir des participations dans des sociétés d'exercice libéral (SEL) ou, pour certaines professions du droit et du chiffre, dans des sociétés commerciales de droit commun exerçant la même profession. Elle peut aussi exercer des activités accessoires réservées à ses filiales : gestion de trésorerie du groupe, prestations informatiques ou comptables, détention des locaux professionnels.
On distingue deux types de SPFPL :
- les SPFPL mono-professionnelles, qui ne détiennent que des sociétés exerçant la même profession libérale ;
- les SPFPL pluri-professionnelles, ouvertes à un nombre plus restreint de professions (essentiellement du droit et du chiffre), qui peuvent détenir des participations dans des sociétés d'exercice de professions différentes.
Seules certaines professions réglementées (médicales, juridiques, techniques) peuvent constituer une SPFPL, sous réserve de la publication des décrets d'application propres à chaque profession.
Qui peut être associé d'une SPFPL ?
La répartition du capital est encadrée : plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des professionnels en exercice dans la ou les filiales (ou, selon les professions, exerçant la même profession en dehors de la filiale). Le solde peut revenir à d'anciens professionnels ayant exercé dans la filiale (pendant 10 ans maximum après leur départ) ou aux ayants droit d'un professionnel décédé (pendant 5 ans maximum). Une société civile de moyens ou un groupement d'intérêt économique ne peut pas être associé d'une SPFPL.
Le régime fiscal de la SPFPL
La SPFPL est soumise de plein droit à l'impôt sur les sociétés, avec un taux réduit de 15 % possible si le chiffre d'affaires est inférieur à 10 M€ et le capital détenu à au moins 75 % par des personnes physiques. Son principal intérêt fiscal réside dans le traitement des dividendes remontés par ses filiales :
- le régime mère-fille : la SPFPL n'est taxée que sur une quote-part de frais et charges de 5 % du dividende reçu, dès lors qu'elle détient au moins 5 % du capital de la filiale depuis 2 ans et opte pour ce régime ;
- l'intégration fiscale, plus exigeante (détention d'au moins 95 % du capital de la filiale) mais plus favorable : la quote-part imposable n'est que de 1 %, et les résultats des sociétés du groupe peuvent se compenser entre eux.
Pourquoi créer une SPFPL ?
Deux situations reviennent le plus souvent :
- Racheter une société d'exercice à crédit : le professionnel libéral crée la SPFPL, qui emprunte pour acquérir la société d'exercice. Les dividendes remontés par la société d'exercice, faiblement taxés grâce au régime mère-fille ou à l'intégration fiscale, permettent ensuite de rembourser l'emprunt — sans que le professionnel s'endette à titre personnel.
- Développer une nouvelle activité : le professionnel apporte les titres de sa société existante à la SPFPL (avec, sous conditions, un report d'imposition automatique), puis la SPFPL finance la création ou l'acquisition d'une nouvelle structure d'exercice grâce aux dividendes remontés ou à un nouvel emprunt.
Ce que la SPFPL permet : rembourser un emprunt professionnel ou financer un développement avec des dividendes faiblement taxés (5 % ou 1 % de quote-part imposable selon le régime), plutôt qu'avec des dividendes perçus à titre personnel.
Ce qu'elle ne permet pas : échapper aux cotisations sociales sur la rémunération professionnelle. La Cour de cassation a jugé en 2023 que les dividendes distribués par une SEL à sa SPFPL restent en partie soumis à cotisations sociales lorsqu'ils correspondent en réalité à la rémunération de l'activité libérale du praticien — une position ensuite nuancée par l'administration pour les montages qui ne visent pas à contourner les cotisations sociales.
Une structuration à ne pas improviser
Le régime des SPFPL croise trois niveaux de règles : celles de la forme sociale choisie (SARL, SAS, SA…), celles propres à chaque profession réglementée, et la rédaction des statuts — notamment pour organiser la transmission des titres en cas de départ à la retraite ou de décès. La transmission par donation ou succession, éligible sous conditions au dispositif Dutreil, se heurte en pratique aux règles d'agrément propres aux SPFPL, qui réservent l'entrée au capital aux professionnels en exercice.
Avant de créer une SPFPL, il est indispensable de vérifier la faisabilité du montage avec votre ordre professionnel et de chiffrer précisément le gain apporté par la structure au regard de votre projet (reprise, développement, transmission).
Avertissement : cet article a une vocation strictement informative et pédagogique. Il ne constitue ni un conseil en gestion de patrimoine, ni un conseil juridique, fiscal ou social personnalisé, ni une recommandation d'investissement, et ne remplace pas une étude individualisée de votre situation. La réglementation et la fiscalité évoluent fréquemment : les informations présentées reflètent l'état du droit à la date de mise à jour des sources indiquée ci-dessus et peuvent ne plus être d'actualité au moment de votre lecture. Avant toute décision, nous vous recommandons de consulter un professionnel accrédité (conseiller en gestion de patrimoine, expert-comptable, avocat ou notaire selon votre situation).